抗日战争时期，蒋介石特使周士航（崔明普 饰）刚到84军，就被刘子翁（李檀 饰）派出的杀手击伤。因叛徒出卖，地下党员梅淑英（桂萍 饰）被捕，敌阵中她大方陈词，后被劫出，逃跑中跳崔。第二天深夜，军部副官宋克森（赵建文 饰）、军长王朝宗（杜雨露 饰）的外甥女丁丽芸各怀目标，寻觅跳崔的梅淑英，后梅被丁躲于庵内。熊国祥（鲍海叫 饰）行使…

解放前夕，蒋介石派白崇禧亲临湘西拉拢匪贼，成为我军解放大西南的障碍。湘西匪患已久，凤山县的匪首瞿天华更有24代匪贼的历史。他和古坪魏彪、麻县史云哲三分鼎足。1949年秋，营长吴波率部开进凤山。同时，瞿天华之女瞿湘玉扮做干部打进我内部。我军屡次动作屡遭破损，吴波内查外查询拜访处特务。随后在攻打魏彪时被老奸巨滑的瞿天华反扑凤山县…