马里兰州德瑞镇，是一座籍由砍木业形成的城镇。但从建镇那天起，这里似乎就有一个小丑（Tim Curry 饰）存在，但他尽非善类，反而以摧残儿童为乐。　　被坏孩子们欺负并称为窝囊废俱乐部的比利、麦克、史坦、贝芙、艾迪、本和瑞奇构成了侥幸七人组。比利（Jonathan Brandis 饰）的弟弟乔治雨天顽耍时撞见小丑，掉了人命。他们从麦克（Marl…

万圣节前一个神志不清的老人对医生说"他们将会杀死我们"，随后便被残忍谋杀。老人的女儿请求医生帮助自己追查父亲死因。两人追寻线索到一家专做恐怖头套的玩具工厂。工厂所在的镇上又有数人被残忍杀害。离万圣节越来越近，这家工厂的阴谋也逐渐暴露出来.....