晚清末年，封锁多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代产生着具大的改变。正值丁壮的拳师黄飞鸿面临这大时代的变迁，感应很是迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面临洋枪洋炮，十进般技艺还有发挥的空间吗？从医多年的中医医术，面临着西方的新医术。还有生计的余地吗？<br/>　　刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三…

本剧描绘了一群正值敏感的青春期，涉世未深，天真无邪的五名女大学生(海灵、如云、林敏、艾薇、诗诗)怀着对音乐的热情和痴迷，克服种种困难自组“G5”乐队，为了在乐队大赛中胜出并在演艺事业中实现自己的梦想，他们经历了种种打击和磨练，从个人英雄主义、小资情调、生性怠惰、胆小怕事等各种不良习性中摆脱出来，彼此理解，相互扶助，共同走向…