本片根据Solomon Northup的真人真事改编。Solomon Northup（切瓦特·埃加福特 饰）本来是一个自由人，以演奏小提琴为生，有一个妻子和两个孩子，生活其乐融融。不料他却被两个白人以马戏团表演伴奏为由，被骗去了华盛顿，一觉醒来发现自己成了黑奴。起初他被卖给了Ford先生（本尼迪克特...·康伯巴奇 饰），在庄园里当奴隶。不久又被卖给了素有…

影片以一艘在1925年航向中国的美国炮艇为故事舞台。主人翁贺曼是艇上的海员，喜欢躲在底层的机房工作，不料炮艇驻守中国之后却逼令他跳到甲板上跟各方面的政治和文化压力周旋，复杂的局势发展改变了他独善其身的个性。

CIA王牌探员麦尔斯·肯迪（Walter Matthau饰）在一次行动中为了放长线钓大鱼，放走了俄罗斯情报头目亚科斯。此举触怒了他的顶头上司麦厄森（Ned Beatty饰），他将肯迪闲置。肯迪一怒之下离开了CIA，决心通过一章接一章地写他在CIA的回忆录，由环球智力经销处发行，来披露部门内多年来的种种黑幕，以迫使上司让自己重返CIA。麦厄森岂能容忍自…