珍妮杜(姜华 饰)为报父仇，派人暗杀金毓泽(赵峥 饰)，危机时刻，韩莹(谢润 饰)救了金毓泽。韩德强告诉金毓泽和韩莹，马兰峪遭到屠村，并说在马福田(程思寒 饰)(程思寒 饰)逃跑之时，身边有一男一女。大家开始怀疑珍妮杜与此事有关，珍妮杜否认。孙殿英与梁朗先、谭温江(杨洪武 饰)商议去南京投靠蒋司令。孙殿英劝痛苦的苏英(朱虹 饰)和他一起去南京，苏英答应。孙殿英与梁朗先觐见陈将军(张晓明 饰)，被南京政府授予十二军军长之职，在庆功宴上，苏英被灌醉。
