1970年代末，文革竣事后平反的老干部江子谷（马昌钰 饰），携妻（沈德贞 饰）带女（方舒 饰）重返陕北探看老战友。见到老丁（张宝如 饰），四目相对，俩人合营回忆起昔时在彭总（丁笑宜 饰）身旁的往事，心里感伤万千。昔时的“小狗子”（牛胜文 饰） 现如今已是军分区的苟司令员（杨家宝 饰），他听说江子谷来到这里，急速找来，和他一起往昔时…

明代无锡县县令之女王怜娟是个伶俐、艳丽的姑娘，因生母早亡，继母心地恶毒，她整天怏怏不乐。贴身丫鬟小玲对她体贴进微，两人情同姐妹。这一天夜晚，怜娟在后花园焚喷鼻操琴，抒发愁怀。浮浪成性的花花令郎、姑苏知府之子张青云从墙外经由，偷听到王蜜斯在内部操琴，翻墙潜进花园。　　他见怜娟生得云云美貌，整理生爱心，怜娟与张令郎了解后，…

解放战争时。面临公平易近党当局拒在和平宁谈上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战敕令。因为三大战争成功竣事，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私斟酌，军心散漫。咸阳守护战后，彭德怀构造主力围歼胡宗南部，经苦战…