本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，报告的是二、三十年代，北京城著名的飞天悍贼李三的传奇故事。李三自幼怙恃双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的特技，为找被恶霸卖掉的妃耦金兰而来到北京，因生存所迫走上了劫富济贫的路途，成为朱紫老爷们的亲信大患，也成为了穷鬼心目中的英豪铁汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中…