辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的密友，九一八事项后，他们逃出了东北田园，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰辛生存。白华很是同情阿凤的处境，时常在明里暗里援助母女两人。　　白华相逢了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠进了情网，与此同时，梁质夫却因为介进了反动…

一群要进城的乡下人在火车站旁的西洋镜中竟看到了他们本人在城里的将来生存景遇，似真似幻，发人深醒；用音乐来描画市场冷落时期富贵都会的生存窘态，有讽有喻，横生妙趣。将动画引进片中，成为镜像中的镜像，丝丝进扣，极具巧思。该片是中国影戏史上可贵一见的艺术佳作，更是音乐喜剧范例的尽世经典。

陶建平宁梨丽琳是一对受过教导的青年男女，同时也是一对恋人。毕业后俩人成婚成家，过着安静舒适的生存。陶建平就职的公司内部布满了尔虞我诈，勾心斗角，人与人之间很难相处。

1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和倡寮老鸨佳耦，小云被迫做了暗娼，小红年数尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师往茶室整天卖唱。

陶建平（袁牧之 饰）和梨丽琳（陈波儿 饰）是一对受过教育的青年男女，同时也是一对恋人。毕业后俩人结婚成家，过着平静舒适的生活。陶建平就职的公司内部充满了尔虞我诈，勾心斗角，人与人之间很难相处。为此，陶建平陷入苦闷之中。最后，正直的他愤然辞职，失业在家。而妻子求职的公司马经理（周伯勋 饰）是个色狼，一见面，他就垂涎梨丽琳的…

1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。