清末，八国联军强压中国。紧挨京城的天津卫乃武家之地，八国联军不敢贸然踏进。在天津卫五年一次的技击会长选拔中霍元甲因救赵师傅一命，本人输掉角逐，赵师傅博得不体面，与霍元甲产生过节。日本为进侵天津卫，日本第一高手武田龟三郎在天津卫开设红花武馆，持续打伤多家武馆师傅，在日本人计划的圈套下，霍元甲最终与武田龟三郎展开一场死活决…